Osakeyhtiön jakautuminen verotuksessa (1/2025)
Osakeyhtiön jakautuminen voi olla toimiva keino tilanteessa, jossa harkitaan yritystoiminnan myyntiä tai sukupolvenvaihdoksen toteuttamista. Jakautumisessa osakeyhtiön omaisuus voidaan varsin vapaasti jakaa kahden tai useamman yhtiön välillä ilman veroseuraamuksia yhtiölle tai osakkeenomistajalle. Jakautumisen avulla myytävästä yhtiöstä voidaan kätevästi erottaa myytävä liiketoiminta yhteen yhtiöön ja muu omaisuus toiseen yhtiöön. Tästä hyötyvät sekä ostaja että myyjä. Ostajan rahoituksen tarve ja myyjän luovutusvoittovero pienenee, koska mahdollisesti arvokas sijoitusluonteinen omaisuus voidaan jättää kaupan ulkopuolelle.
Osakeyhtiön jakautuminen on käyttökelpoinen myös sukupolvenvaihdoksen esitoimena. Jakautumisen avulla helpotetaan tässäkin tilanteessa jatkajan rahoitusta mutta sen avulla voidaan myös varmistaa, että sukupolvenvaihdosta koskevat verotuksen huojennussäännökset varmasti soveltuvat tilanteeseen. Perintö- ja lahjaverotuksen sukupolvenvaihdoshuojennuksen ulkopuolelle kun voidaan rajata yhtiön sijoitusvaroja tietyissä tilanteissa. Siirtämällä ylimääräiset varat jakautumisella toiseen yhtiöön voidaan tämä välttää ja lisäksi varmistaa luopuvan yrittäjän toimeentulo sukupolvenvaihdoksen jälkeen.
Osakeyhtiön jakautuminen – OYL ja EVL
Jakautumisesta säädetään sekä osakeyhtiölaissa (OYL) että elinkeinoverolaissa (EVL). Jakautumista koskevat säännökset näissä kahdessa laissa eivät ole täysin yhteneviä, mikä tarkoittaa sitä, että kaikki OYL:n vaatimukset täyttävät jakautumiset eivät täytä EVL:n edellytyksiä veroneutraalille jakautumiselle. Mikäli jakautuminen ei täytä EVL:n edellytyksiä, katsotaan jakautuvan yhtiön purkautuvan verotuksessa. Yhtiön omaisuuden katsotaan siirtyneen osakkeenomistajalle ja siirtynyt omaisuus arvostetaan käypään arvoon. Tämä tarkoittaisi käytännössä sitä, että jos yrittäjän osakkeiden hankintameno olisi 500.000 euroa ja osakeyhtiön omaisuuden käypä arvo olisi jakautumishetkellä 1 000.000 euroa, realisoituisi yrittäjälle jakautumisessa 500.000 euron luovutusvoitto. Luovutusvoittoveroa jakautumisesta tulisi tässä tilanteessa maksettavaksi lähes 170 000 euroa. Lisäksi siirtyvistä kiinteistöistä ja osakkeista tulisi maksaa varainsiirtovero. Tämän yksinkertaistetun esimerkin kautta on helppo ymmärtää, että riskiä ei kannata ottaa.
Verotuksessa kokonaisjakautumisella tarkoitetaan jakautumista, jossa jakautuva yhtiön purkautuu ilman selvitystilamenettelyä ja sen varat sekä velat siirtyvät kahdelle tai useammalle osakeyhtiölle. Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat jakautumisessa vastikkeena omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa kunkin vastaanottavan yhtiön osakkeita. Toisin sanoen jakautumisessa yhtiön omistus ei voi muuttua. EVL:n mukaan enintään 10 prosenttia vastikkeesta voi olla myös rahaa. OYL:ssa ei ole vastaavia rajoituksia.
OYL ja EVL eroavat toisistaan myös osittaisjakautumisen suhteen. Osittaisjakautumisessa jakautuva yhtiö ei purkaudu toisin kuin kokonaisjakautumisessa. EVL edellyttää, että osittaisjakautumisessa jakautuvaan yhtiöön tulee jäädä ja vastaanottavaan yhtiöön tulee siirtyä itsenäisesti toimeentuleva liiketoimintakokonaisuus. Tämä rajoittaa osittaisjakautumisen käyttöä myyntiä tai sukupolvenvaihdosta edeltävänä toimena.
Tärkeä edellytys verotuksessa hyväksyttävälle jakautumiselle on myös se, että jakautumisen yksinomaisena tai yhtenä pääasiallisista tarkoituksista ei voi olla veron kiertäminen tai välttäminen. Jakautumiselle on verotuksessa näin ollen pystyttävä osoittamaan verotuksesta riippumattomat liiketaloudelliset perusteet. Tämä usein varmistetaan etukäteen haettavalla ennakkoratkaisulla.
Jakautumismenettelyn kulku on säännelty OYL:ssä. Prosessi on monivaiheinen ja sisältää useita sitovia aikarajoja. Menettelyvirheet voivat johtaa prosessiin viivästymiseen tai jopa jakautumisen raukeamiseen. Lue lisää jakautumismenettelystä kaupparekisterin sivulta.
EVL:n mukainen osakeyhtiön jakautuminen on veroneutraali
Jakautumiseen sovelletaan verotuksessa jatkuvuusperiaatetta. Jakautuvan yhtiön verotuksessa vähentämättä olevat hankintamenot vähennetään vastaanottavan yhtiön verotuksessa samalla tavalla kuin ne olisi vähennetty jakautuvan yhtiön verotuksessa. Jakautuminen ei aiheuta veronalaista tuloa jakautuvassa yrityksessä.
EVL:n edellytykset täyttävä osakeyhtiön jakautuminen ei aiheuta veroseuraamuksia myöskään osakkaalle. Poikkeuksena tästä on jakautumisessa saatu rahavastike, joka realisoi osakkaalle luovutusvoiton verotuksen. Osakkaan jakautumisessa saamien vastaanottavan yhtiön osakkeiden hankintamenoksi katsotaan se osa jakautuvan yhtiön osakkeiden hankintamenosta, joka vastaa vastaanottavalle yhtiölle siirtynyttä osaa jakautuvan yhtiön nettovarallisuudesta. Jos yrittäjä esimerkiksi omistaa yksin osakeyhtiön, jonka osakkeiden hankintameno on 500 000 euroa ja yhtiö jakautuu kahdeksi uudeksi yhtiöksi siten, että varallisuus jaetaan tasan puoliksi vastaanottavien yhtiöiden kesken, on yrittäjän osakkeiden yhteenlaskettu hankintameno jakautumisen jälkeenkin 500 000 euroa. Yrittäjä omistaa jakautumisen jälkeen kaksi yhtiötä eli yhtiön A:n, jonka osakkeiden hankintameno on 250 000 euroa sekä yhtiö B:n, jonka osakkeiden hankintameno on niin ikään 250 000 euroa.
Myös osakkeiden omistusaika säilyy EVL:n mukaisessa jakautumisessa ennallaan eikä osakkaan katsota jakautumisessa luovuttavan jakautuvan yhtiön osakkeita. Tällä on merkitystä erityisesti silloin, jos osakeyhtiön jakautuminen on tehty myyntiä silmällä pitäen ja jakautuvan yhtiön osakkeet on ennen jakautumista omistettu vähintään kymmenen vuotta. Tällöin yrittäjä voi vähentää myyntihinnasta osakkeiden todellisen hankintamenon sijasta 40 % hankintameno-olettaman, jos se on hänelle edullisempaa. Edellä kerrotun esimerkin mukaisesti, jos yrittäjän tarkoituksena olisi myydä yhtiö A ja yhtiön A:n myyntihinta olisi 1 200 000, voisi hän vähentää myyntihinnasta 480 000 euroa (1 200 000 * 40 %) 250 000 euron sijasta. Luovutusvoittoveroissa tämä tarkoittaisi yli 240 000 euron säästöä.
Tässä artikkelissa on otettu esille vain joitakin jakautumisessa verotuksen näkökulmasta huomioitavia asioita. Artikkelissa annetut tiedot eivät ole sellaisenaan sovellettavissa yksittäisiin tilanteisiin ja jakautumista suunniteltaessa tulisi aina käyttää sekä verotukseen että yhtiöoikeuteen perehtynyttä juristia. Annamme mielellämme tarjouksen jakautumisen toteuttamisesta turvallisesti ja veroneutraalisti. Ota tästä yhteyttä!
